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외부감사관련 실무

ezkyungli 2010-01-30 17043

외부감사관련 실무

- 한국상장사협의회-

1. 외부감사의 개요

회사의 재무제표 및 부속명세서 등 결산서류는 주주 및 채권자 등 이해관계자에게 매우 중요한 정보이므로 재무 관련 서류는 공정하고 객관적으로 표시되어야 하며, 이를 위해 회계처리의 적정을 기할 수 있도록 회계감사를 실시하여 이해관계인을 보호할 뿐만 아니라, 기업의 건전한 발전에도 기여할 수 있도록 하고 있음.

이를 위해, '상법'은 주식회사의 감사에게 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, '주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 '외감법'이라 함)'은 직전 사업연도말의 자산총액이 대통령령이 정하는 기준액 이상인 주식회사에 재무제표(연결재무제표를 작성하는 회사의 경우에는 연결재무제표를, 결합재무제표 작성회사의 경우에는 결합재무제표를 포함)를 작성하여 주식회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의한 회계감사를 받도록 하고 있음.

또한, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 '자본시장법'이라 함)'은 금융위원회와 거래소에 재무에 관한 서류를 제출하는 법인 중 대통령령으로 정하는 법인의 재무제표는 재무정보에 대한 신뢰성 확보를 위하여 반드시 주식회사로부터 독립된 외부의 감사인에게 감사를 받은 재무자료에 의하여 재무에 관한 사항을 공시하도록 하고 있음.

2. 외부감사의 대상

가. 외감법에 따른 적용대상(외감법 제2조, 동법 시행령 제2조①)

－ 직전 사업연도말의 자산총액이 100억원 이상인 주식회사(그 주식회사가 분할하거나 다른 회사와 합병하여 새로운 회사를 설립한 경우에는 설립시의 자산총액이 100억원 이상인 주식회사)

－ 주권상장법인(자본시장법에 따른 주권상장법인, 이하 '주권상장법인'이라 함)

－ 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 주식회사

－ 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사(그 주식회사가 분할하거나 다른 회사와 합병하여 새로운 회사를 설립한 경우에는 설립시의 부채총액이 70억원 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사)

－ 직전 사업연도 말의 종업원※수가 300명 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사(그 주식회사가 분할하거나 다른 회사와 합병하여 새로운 회사를 설립한 경우에는 설립 시의 종업원^※수가 300명 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사)

※ 근로기준법에 따른 근로자 중 일용근로자, 3개월 이내의 기간을 정하여 근로하는 사람 및 '파견근로자보호 등에 관한 법률'에 따른 파견근로자를 제외한 사람.

나. 자본시장법에 따른 적용대상(자본시장법 제130조, 제169조①, 동법 시행령 제189조①)

－ 금융위원회와 거래소에 재무에 관한 서류를 제출하는 법인 중 다음에 해당하는 법인

① 사업보고서 제출대상법인

② 다음 중 어느 하나에 해당하는 증권을 신고서를 제출하지 아니하고 투자자를 보호하기 위하여 재무상태에 관한 공시 및 자본시장법 제130조에 따라 그 밖에 대통령령으로 정하는 조치를 취한 후 모집 또는 매출을 한 법인

주권

주권 외의 지분증권(집합투자증권과 자산유동화계획에 따른 유동화전문회사등이 발행하는 출자지분 제외)

무보증사채권(담보부사채권과 보증사채권 제외)

전환사채권·신주인수권부사채권·이익참가부사채권 또는 교환사채권

신주인수권이 표시된 것

증권예탁증권(상기 증권과 관련된 증권예탁증권만 해당)

파생결합증권

[참고] 자본시장법에 따른 반기·분기보고서의 첨부서류에 기재되어야 할 회계감사인의 의견

반기보고서와 분기보고서에 기재하여야 할 사항 중, 회계감사인의 감사의견은 다음의 기준을 따름.

1. 반기보고서인 경우에는 다음 각 목의 회계감사인의 확인 및 의견표시로 갈음할 수 있음.

① 한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상법인：그 법인의 재무제표 및 연결재무제표에 대한 회계감사인의 확인 및 의견표시

② 그 외의 법인：그 법인의 재무제표에 대한 회계감사인의 확인 및 의견표시

2. 분기보고서인 경우에는 회계감사인의 감사의견을 생략할 수 있음. 다만, 금융기관 또는 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 5천억원 이상인 주권상장법인의 분기보고서는 상기 '1'의 기준을 따름.

(자본시장법 제160조, 동법 시행령 170조①)

3. 외부감사 대상 제외법인 (외감법 제2조, 동법 시행령 제2조②)

－ '공공기관의 운영에 관한 법률'에 따라 공기업 또는 준정부기관으로 지정받은 주식회사 중 주권상장법인이 아닌 회사와 감사인 선임기간의 종료일 현재 각호 중 어느 하나에 해당하는 주식회사(감사인을 선임한 후 다음 각호 중 어느 하나에 해당하게 된 주식회사로서 증권선물위원회가 인정하는 주식회사 포함)

① 지방자치단체가 자본금의 2분의 1 이상을 출자한 주식회사

② 자본시장법에 따른 투자회사

③ 기업구조조정투자회사법에 따른 기업구조조정투자회사

④ 은행법에 따른 금융기관으로부터 당좌거래의 정지처분 중에 있는 주식회사('채무자 회생 및 파산에 관한 법률'에 따라 회생절차의 개시가 결정된 주식회사는 제외)

⑤ 청산 중이거나 1년 이상 휴업 중인 주식회사

⑥ 상법에 따라 합병절차가 진행 중인 회사로서 해당 사업연도 내에 소멸될 주식회사

⑦ 다음에 해당하는 사유로 증권선물위원회가 외부감사를 실시할 필요가 없다고 인정하여 지정하는 주식회사

상호저축은행법 및 금융산업의 구조개선에 관한 법률에 의하여 금융위가 관리인을 선임한 상호저축은행

국세청에 휴·폐업을 신고한 회사

금융위로부터 영업인·허가 취소를 받은 회사

법원에 의해 주요자산에 대한 경매 또는 압류가 진행중인 회사

서신 또는 전화 등에 의한 연락이 두절인 회사

천재지변으로 인한 장부소실 등으로 감사를 받기가 곤란함을 입증한 회사

기타 이에 준하는 사유로 감사인이 감사불능보고서를 제출하는 회사

외부감사 제외회사로 인정받기 위해서는 법인등기부등본, 휴폐업사실증명원, 당좌거래정지증명서 등 해당 입증서류를 첨부하여 외부감사대상 제외요청서를 금융감독원(회계제도실)에 제출하여야 함.

4. 외부감사인의 선임

외부감사 대상법인은 감사 또는 전문성과 독립성이 확보된 감사인선임위원회(상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치한 경우에는 이를 감사인선임위원회로 간주함. 이하 동일)의 승인으로 감사인을 선임하여야 하는데, 주권상장법인은 감사인선임위원회의 승인으로 선임하여야 함(외감법 제4조②). 만약, 주권상장법인 외의 외부감사 대상 법인이 직전 사업연도의 감사인을 다시 감사인으로 선임할 때에는 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받지 아니할 수 있음(외감법 제4조⑥).

그런데, 정당한 이유 없이 법정 기간 내에 외부감사 대상 법인이 감사인을 선임하지 않으면 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 선정할 것을 회사에 요구할 수 있으며, 3년 이하의 징역 또는 3천만원 이하의 벌금에 처할 수 있음(외감법 제4조의3①, 제20조③).

가. 선임 시기 및 공시 (외감법 제4조①, 제4조의2①)

감사인 선임 기한은 주권상장법인과 주권상장법인 이외의 외감대상 법인에 차이가 있음. 주권상장법인은 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 하여 최초의 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 선임하여야 하지만, 주권상장법인 이외의 외감대상 법인은 매 사업연도 개시일부터 4개월 이내에 감사인을 선임하여야 함.

＊외감법(2009. 2. 3 일부개정) 및 동법 시행령(2009. 12. 31 일부개정)은 회사가 감사인을 선임하면 그 사실을 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 감사인을 선임한 후 즉시 다음 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주에게 통지 또는 공고를 하도록 규정하고 있음.

1. 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지

2. 감사대상 사업연도 종료일까지 주식회사의 인터넷 홈페이지에 공고

나. 선임 및 계약기간

주권상장법인은 연속하는 3개 사업연도를 동일 감사인으로 하여 감사계약을 체결하며, 주권상장법인 외의 외감대상법인은 매년 감사인을 선임하고 감사계약을 체결해야 함. 단, 주권상장법인은 증선위가 지정하는 경우나 감사인 파산등의 사유로 감사인을 재선임하는 경우에는 당해 사업년도에는 1개 사업년도만 감사인을 선임하고, 다음 사업년도부터는 연속하는 매 3개 사업년도의 감사인을 동일감사인으로 선임하여야 함(외감법 제4조의2①).

< 주권상장법인의 동일감사인 선임 제한에 관한 경과조치 >

외감법 부칙(2009. 2. 3) 제11조

주권상장법인이 금융위원회가 증권선물위원회의 심의를 거쳐 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준을 적용하는 사업연도 전까지는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우를 제외하고는 동일감사인(사실상 동일감사인에 준하는 경우^＊ 포함)으로 하여금 연속하는 매 6개 사업연도를 초과하여 감사업무를 수행하게 할 수 없음(외감법 제4조의2④).

＊사실상 동일감사인에 준하는 경우

1. 최근 3년 이내에 기존 회계법인인 감사인(선임된 감사인)에 소속되어；그 회사의 감사를 행한 공인회계사의 과반수가 소속되어 있는 회계법인인 감사인이 감사를 행하는 경우

2. 최근 3년 이내에 기존 감사인에 소속되어 그 회사의 감사를 행한 감사담당이사 또는 감사반의 구성원이 소속되어 있는 감사인이 감사를 행하는 경우

3. 기존 감사인과 품질관리계약을 체결하고 있는 외국회계법인과 감사품질관리계약을 체결하고 있거나, 감사보수를 공유하는 감사인이 감사를 행하는 경우

① '외국인투자촉진법' 제21조의 규정에 의하여 등록된 외국인투자기업으로서 대통령령이 정하는 사유로 인하여 해외 모기업과의 관계상 동일감사인의 연속감사가 불가피한 경우

② 외국의 증권거래소^＊에 유가증권이 상장되어 있는 경우

＊뉴욕증권거래소, 전미증권업협회중개시장, 런던증권거래소

< 외부감사인 선임·계약관련 금감원 질의·회신내용 >

문：외부감사계약과 관련하여 회사가 금융감독원에 전자공시할 사항은?

답：감사인이 감사계약체결현황을 전자문서로 보고하므로 회사는 감사계약체결 사실 서면보고외에 별도로 공시할 사항이 없음

문：회사가 감사보수를 지급하지 않거나, 상호합의할 경우 감사계약을 해지할 수 있는가?

답：회사가 외부감사대상제외요건에 해당하게 될 경우 또는 감사인의 해산ㆍ직무상 의무위반 등의 경우에는 이미 체결된 외부감사계약을 해지할 수 있으나, 기타의 사유로는 해지할 수 없음.

문：회사가 직전사업년도의 감사인을 다시 선임하고자 할 경우에도 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 선임사실을 정기총회에 보고하여야 하나?

답：주권상장법인이 아닌 회사ㆍ결합대상기업집단 소속 계열회사가 아닌 회사는 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받을 필요는 없으나, 상기회사를 포함한 모든 회사는 감사인선임후 최초로 소집되는 정기총회에 보고하여야 됨.

문：주권상장법인이 감사인의 해산의 사유로 감사인을 다시 선임하는 경우 당해사업년도부터 연속하는 매 3개 사업년도의 감사인을 동일감사인으로 선임하여야 하나?

답：감사인선임위원회의 승인을 받아야 하되, 당해사업년도에는 1개 사업년도만 감사인을 선임하고, 다음사업년도부터는 연속하는 매 3개 사업년도의 감사인을 동일감사인으로 선임하여야 함.

문：감사인선임위원회는 감사인을 복수선임 또는 선임위임을 할 수 있나?

답：복수선임할 수 없으며, 정기총회 또는 대표이사 등에 선임을 위임할 수 없음.

다. 선임 절차

감사인선임위원회^＊ 구성

→

감사보수·감사시간에 대한 감사/감사인선임위원회와 사전협의 → 감사/감사인선임위원회가 감사인 선임을 승인

→

감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고 또는 주주에게 통지/공고

→

감사계약 체결 후 2주 이내에 감사인의 선임사실을 증권선물위원회에 보고

＊주권상장법인은 감사인선임위원회를 구성하여야 하며, 상법 415조의2에 따른 감사위원회가 설치된 회사는 감사위원회가 동 선임위원회의 기능을 함. 또한, 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제16조에 따라 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 상장회사에 대한 특례규정인 상법 제542조의12에 따른 감사위원회를 두어야 함.

① 감사인선임위원회 구성 (외감법 시행령 제3조의2①)

감사인선임위원회는 다음 각 호의 자로 구성하되, 제3호 및 제5호의 위원은 회사의 직전 사업연도말 현재 주주가 보유하고 있는 주식을 기준으로 판단하되, 위원회 개최 통보일의 전일까지 주식을 모두 처분한 주주는 제외하고, 제4호의 위원은 위원회 개최통보일의 전일 현재 채권자가 보유하고 있는 채권을 기준으로 판단함.

1. 감사 1인

2. 다른 법령의 규정에 의하여 선임된 사외이사 중 2인 이내

3. 법인세법 시행령 제43조제7항 및 제8항의 규정에 따른 지배주주 및 그와 특수관계가 있는 주주(이하 '지배주주등'이라 함)와 당해 회사의 임원인 주주를 제외한 주주 중에서 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유한 주주 2인

4. 법인세법 시행령 제43조제7항 및 제8항의 규정에 따른 지배주주등을 제외한 채권자 중 채권액이 가장 많은 금융기관(금융산업의 구조개선에 관한 법률에 의한 금융기관을 말함) 2인

5. 법인세법 시행령 제43조제7항 및 제8항의 규정에 따른 지배주주등을 제외한 기관투자자(법인세법 시행령 제161조제1항제4호에 따른 기관투자자를 말함)중에서 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유하고 있는 기관투자자 1인

그러나, 상기 1호에서 5호에 해당하는 위원이 모두 찬성한 경우에는 상기 1호와 2호에 해당되는 감사 1명과 사외이사 2명 이상으로만 구성된 감사인선임위원회를 구성할 수 있으며, 감사인 선임기간의 종료일의 4주일 전까지 감사인을 승인하고, 그 사실을 3호부터 5호까지의 위원에게 통지하여 감사인 선임기간의 종료일로부터 2주일 전까지 이의를 제기하지 않으면 감사인이 선임된 것으로 봄. 그러나 만약, 1호부터 5호에 해당하는 자 중 1명이라도 이의를 제기하면 1호부터 5호로 구성된 감사인선임위원회를 다시 구성하여 감사인을 승인하여야 함.

상법 제415조의2에 따라 3명 이상의 이사로 구성하며, 이사 중 3분의 2 이상은 사외이사인 감사위원회를 설치한 회사는 이를 감사인선임위원회를 설치한 것으로 봄.

또한, 상장회사에 대한 특례규정인 상법 제542조의12에 따라 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사가 두어야 할 감사위원회는 다음의 요건을 모두 갖추어야 함.

상법 제542조의11 및 동법 시행령 제16조에 따라 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 상장회사에 대한 특례규정인 상법 제542조의11②의 요건을 모두 갖춘 감사위원회를 감사위원회를 두어야 하며, 그 요건은 다음과 같음.

① 3명 이상의 이사로 구성함. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 함.

② 위원 중 1명 이상은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회계 또는 재무 전문가일 것

1. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

2. 회계 또는 재무분야의 석사 학위 이상의 학위를 가진 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원 또는 전임강사 이상의 직에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람

3. 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 5년 이상 또는 임·직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 사람

4. 자본시장법 시행령 제29조제2항제4호 각 목의 기관에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독업무에 합산하여 5년 이상 근무한 경력이 있는 자

③ 감사위원회의 대표는 사외이사일 것

< 감사인선임위원회 구성·운영관련 금감원 질의·회신내용 >

문：주주ㆍ채권자의 지분율 또는 채권금액이 미미한 경우에도 반드시 감사인선임위원회 위원으로 위촉해야 하나?

답：최저지분율 내지 최저채권금액을 정하고 있지 않으므로 위촉대상이 됨.

문：감사인선임위원회 위원중 연락두절 내지 의결권행사를 포기하는 경우 차순위 주주 내지 채권자를 위원으로 위촉할 수 있나?

답：구성위원에서 제외하고 차순위자로 대체하지 아니하며, 이 경우 해당위원의 의결권포기확인서 또는 내용증명 등의 증빙자료가 필요함.

문：감사인선임위원회 구성위원에 해당하는 자가 없는 경우 어떻게 구성하나?

답：나머지 위원으로만 구성함.

② 감사인선임위원회 운영 등

－ 위원장：감사인선임위원회의 위원장은 사외이사 중에서 호선하되, 해당 위원이 없는 경우 다른 위원 중에서 호선함(외감법 시행령 제3조의2②).

※ 위원장이 사고 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우는 다른 사외이사 또는 위원회에서 위원 중에서 정한 순으로 그 직무를 대행함.

－ 회의 (외감법 시행령 제3조의2③~⑤, 외감규정 제8조②)

구 분	내 용
의사·의결정족수	재적위원 3분의 2이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수 찬성으로 의결함.
의결권수	주주 위원과 채권금융기관 위원 기준을 동시에 충족하거나, 채권금융기관 위원과 기관투자자 위원 기준을 동시에 충족하는 경우 또는 주주, 채권금융기관, 기관투자자위원 기준을 동시에 충족하는 경우에는 각각 2개의 의결권 부여 주주 위원과 기관투자자 위원 기준을 동시에 충족하는 경우에는 1개의 의결권 부여
의결권 대리행사	위원인 주주, 채권금융기관, 기관투자자 중 부득이한 사유에 의하여 대리인으로 하여금 의결권 행사를 하는 경우 대리인은 사전에 감사인선임위원회에 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 함.

③ 정기주주총회 보고 또는 주주에게 통지·공고(외감법 제4조③)

회사가 감사 또는 전문성과 독립성이 확보된 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선임하면 그 사실을 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 회의목적사항 중 보고사항으로 감사인선임위원회(감사위원회)의 승인사실, 감사인에 대한 주요 현황 등을 함께 보고하거나 감사인을 선임한 후 즉시 다음 중 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주에게 통지 또는 공고하여야 함.

1. 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지

2. 감사대상 사업연도 종료일까지 주식회사의 인터넷 홈페이지에 공고

④ 증선위에 선임 및 계약체결 사실 보고 (외감법 제4조의4, 동법 시행령 제4조의3①,②)

회사는 감사인을 선임하거나 변경선임 또는 선정하면 감사계약을 체결한 날부터 2주 이내에 다음의 서류를 첨부하여 증권선물위원회에 감사인의 선임사실을 보고하여야 하며, 다만 감사인선임위원회의 승인을 득하여 회사가 감사인 지명을 요청해오거나, 이미 선정된 감사인이 사업연도 중에 해산(합병으로 인한 해산 제외)하거나 등록취소처분을 받거나 업무정지처분을 받아 당해 사업연도의 회계감사가 불가능하게 되는 등 기타 감사인이 당해 사업연도의 회계감사를 사실상 수행할 수 없게 된 경우에는 제2호의 서류는 첨부를 생략할 수 있으며, 주권상장법인 이외의 외감대상 회사인 경우는 제2호 및 제4호의 서류 첨부를 생략할 수 있음. 또한, 첨부서류에 대한 정보를 '전자정부법' 제21조①에 따라 행정정보의 공동이용을 통하여 확인할 수 있는 경우에는 그 확인으로 서류 첨부를 갈음할 수 있음.

1. 당해 감사인과의 감사계약서 사본

2. 감사인의 선임과 관련된 감사 또는 감사인선임위원회의 승인사실을 증명하는 서류

3. 감사인의 교체사유를 기재한 서류 및 전기감사인 등의 의견진술 내용

4. 당해 회사의 등기부등본 (주권상장법인 등은 제외)

그런데, 예외적으로 감사인의 선임사실에 대한 보고를 생략할 수 있는 경우가 있으며, 이는 다음 각 호와 같음(외감법 제4조의4).

1. 회사의 요청에 따라 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 선임한 경우

2. 증권선물위원회의 요구에 따라 감사인을 변경선임 또는 선정하는 경우

3. 주권상장법인이 아닌 회사가 직전사업연도의 감사인을 다시 선임한 경우

5. 외부감사인의 해임 (외감법 제4조의2②~③, 시행령 제3조⑤, 외감규정 제9조)

회사는 감사인이 직무상 의무를 위반하는 경우 등※에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인의 해임이 가능하며, 해임 사실을 지체 없이 증권선물위원회에 보고하여야 함.

※ 1. 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

2. 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우

3. 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

4. 외자도입 계약등에서 감사인을 한정하고 있는 경우

5. 증권선물위원회의 감사보고서 감리결과 감사인이 업무정지 또는 감사인지정제외 조치를 받거나, 소속 공인회계사가 등록취소를 받은 경우

회사는 전기감사인 외의 다른 감사인을 감사인으로 선임하거나, 전기감사인을 해임하고자 하면, 전기감사인이나 해임되는 감사인에게 감사인선임위원회(또는 감사)에 의견을 진술할 수 있는 기회를 주어야 하므로 의견 진술의 기회(10일 이상의 기간으로 구두 또는 서면의 방법으로)를 주어야 하고(외감법 제4조의5①), 진술한 내용은 증권선물위원회에 보고하여야 함. 만약, 지정된 기일까지 전기감사인 또는 해임되는 감사인의 의견진술이 없으면 의견이 없는 것으로 간주함(동법 시행령 제4조의5).

6. 증권선물위원회에 의한 감사인 지정

회사가 감사 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 요청하거나 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 변경선임하거나 선정할 것을 요구할 수 있는 요건에 해당되는 회사에 해당되면, 증권선물위원회는 3개 사업연도의 범위 내에서 회계법인으로 한정하여 감사인을 지명하고, 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 변경선임하거나 선정할 것을 요구할 수 있음(외감법 제4조의3①).

또한, 회사는 특별한 사유가 없는 한 그 사실을 통보받은 날부터 2주이내에 감사계약을 체결하여야 함(외감법 시행령 제4조의2①).

만약 회사가 정당한 이유없이 증권선물위원회의 요구에 따르지 않은 경우에는 감사 또는 감사위원회의 위원에게 1년 이하의 징역 또는 1천만원 이하의 벌금에 처함(외감법 제20조⑤).

가. 지정대상회사

－ 법정 기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

－ 감사인 교체 사유가 부당하거나 법정 절차에 위반하여 감사인을 선임한 경우(2개 사업연도 범위 내에서 지정)

1. 중요한 감사절차의 실시를 제한하는 것을 조건으로 하는 경우

2. 감사의견표명에 대하여 부당한 요구를 한 경우

3. 현저히 낮은 감사보수로 감사계약을 한 경우

4. 직전사업연도의 재무제표, 연결재무제표 또는 결합재무제표에 대하여 한정의견ㆍ의견거절 또는 부적정의견을 표명한 감사인을 교체한 경우. 다만, 교체사유가 감사인의 사정에 의한 경우 또는 전기 감사인으로부터 감사인변경에 관한 동의서를 첨부하여 외부감사계약체결 보고를 하는 경우에는 부당교체로 보지 아니함)

5. 감사인을 교체하였으나, 회사가 정당한 사유없이 전기 감사인에 대하여 감사보수지급 등 감사계약상의 의무를 미이행한 사실이 있는 경우

－ 증선위의 감리결과 회계처리기준을 위반하여 재무제표ㆍ연결재무제표 또는 결합재무제표를 작성ㆍ공시한 사실이 지적되어 증선위로부터 감사인 지정과 관련된 조치를 받은 회사 (3개 사업연도 범위 내에서 지정)

－ 소유와 경영 미분리 회사(지배주주 등의 지분율이 높은 회사)

주권상장법인 및 주권상장법인이 아닌 회사로서 자산총액이 1천억원 이상인 회사로서 지배주주 등의 직전 사업년도말 소유주식(무의결권주 제외)이 무의결권주를 제외한 발행주식총수의 50%(주권상장법인은 25%) 이상이고 그 지배주주등에 해당하는 주주가 당해 회사의 대표이사인 회사

－ 지정기준일 현재 자본시장법 제390조에 따른 상장규정에 의하여 관리종목으로 지정된 주식회사(다만, 주식의 거래량 부진으로 인하여 관리종목으로 지정되는 경우는 제외) 또는 코스닥시장상장법인으로서 자본시장법에 따라 코스닥시장에 대하여 별도로 정하는 상장규정에 따라 관리종목으로 지정된 주식회사(다만, 주식의 거래량 부진으로 인하여 관리종목으로 지정되는 경우는 제외)

－ 다음 사업년도 중에 주권상장법인이 되고자 하는 회사

－ 자본시장법 위반으로 금융위 또는 증선위로부터 감사인지정관련 조치를 받은 유가증권시장상장법인 (3개 사업년도 범위내에서 지정)

－ 다른 법률의 규정에 의하여 관계기관의 장이 감사인 지정을 요청하거나 회사가 감사인 지정을 요청한 경우의 당해 회사

－ 금융감독원장이 정하는 주채권은행이 회사의 동의를 얻어 증선위에 감사인 지정을 요청하는 경우의 당해 회사

※ 소유와 경영 미분리 회사, 부채비율 및 대여금 과다 회사가 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 감사인을 선임하는 경우는 증권선물위원회가 감사인을 변경선임하거나 선정할 것을 요구하지 아니할 수 있음 (외감법 제4조의3③).

나. 지정사유의 해소 (외감규정 제12조)

직전 사업년도말 현재 기준이며 지정기준일 현재(사업년도 개시후 6월의 초, 이하 같음) 그 지정요건이 해소된 경우 관련 서류를 지체없이 증선위에 제출하여야 함.

지정기준일 현재 지정요건이 해소된 경우에는 지정하지 않음.

소유경영미분리회사 지정요건 해소사유：지분율 감소에 한함

※ 그러나, 대표이사가 지정관련자료를 제출하는 날 이전에 취임한 사실이 있는 경우에는 당해 사업연도의 감사인을 지정함.

다. 지정 방법

감사인 지정은 원칙적으로 매달 초일부터 말일까지 접수된 지정신청회사 및 지정기준일이 속하는 달의 지정대상회사에 대하여 다음 달 2주 이내에 하는 것을 원칙으로 하며, 회사의 자산규모순과 감사인의 지정점수를 순차적으로 대응시켜 지정함(외감규정 제13조).

증선위는 감사인을 지정하는 경우 이를 회사·감사인 및 한국공인회계사회에 지체없이 통보함(외감규정 제15조).

7. 주요 신고·보고사항

1) 감사인을 선임, 변경선임 또는 선정한 때 계약체결일로부터 2주 이내에 증선위에 보고. 다음 각호의 1에 해당되는 경우에는 보고를 생략 가능(외감법 제4조의4)

1. 회사의 요청에 의하여 증권선물위원회가 지명하는 자를 감사인으로 선임한 경우

2. 증권선물위원회의 요구에 의하여 감사인을 변경선임 또는 선정하는 경우

3. 주권상장법인이 아닌 회사가 직전 사업연도의 감사인을 다시 선임한 경우

2) 감사인이 직무상 의무를 위반하는 경우 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사인을 해임시 지체없이 증선위에 보고(외감법 제4조의2)

3) 감사인과의 감사계약이 계약기간 만료이전에 해지된 때 사유발생일 익일까지 금감위와 증권거래소에 공시(상장법인 공시규정 제4조②)

4) 외감법 제4조의2에 의해 해임된 감사인이 감사인선임위원회에 의견을 진술한 경우 그 내용을 증선위에 보고 (외감법 제4조의5)

5) 감사인의 해산 등의 사유로 사업년도 중에 감사인이 교체된 경우 감사계약을 체결하지 못한 사유가 기재된 서류를 지체없이 증선위에 제출(외감규정 제11조)

6) 증선위의 감사인 지정요건이 해소된 경우 지정요건 해소관련 서류를 지체없이 증선위에 제출

7) 증선위로부터 결합재무제표작성회사로 통보를 받은 회사는 통보를 받은 날로부터 2주일이내에 결합재무제표에 대한 감사계약을 체결하고 그 체결내용을 보고

8) 결합재무제표의 작성을 면제받고자 하는 결합대상기업집단의 결합재무제표 작성회사는 매년 4월말까지 "계열회사현황", "열결재무제표"와 함께 결합재무제표작성대상 기업집단 제외신청서를 증선위에 제출

9) 결합재무제표작성회사는 결합대상계열회사의 명단에 변동이 있는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 월의 익월말일까지 결합대상계열회사 변동보고서를 증선위에 제출

10) 주권상장법인, 주권상장법인이 아닌 회사로서 자산총액 1,000억원 이상인 회사는 정기총회 후 2주 이내 다음 자료를 제출(감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사인을 선임한 경우에는 제외) (외감규정 제18조)

1. 당해 회사의 지배주주 등의 소유주식현황과 직전전사업년도 개시일이후 당해자료 제출일까지의 대표이사 변동현황

2. 위1호의 규정에 의한 지배주주 등의 소유주식의 합계가 당해 회사의 발행주식총수의 50% 이상 (주권상장법인의 경우에는 25%이상)인 경우에 직전전사업년도 개시일 이후의 대표이사 변동현황이 기재된 법인등기부 등본

3. 법인세법 시행규칙 제45조③ 제28호의 규정에 의한 주식 및 출자지분변동상황명세서 사본

11) 당해 사업년도에 감사를 받아야 할 회사가 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 지체없이 그 사실을 입증할 수 있는 서류를 증선위에 신고(외감규정 제19조)

1. 지방자치단체가 자본금의 2분의 1이상을 출자한 때

2. 은행법에 의한 금융기관으로부터 당좌거래의 정지처분을 받은 때

3. 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업 중인 때

4. 상법에 의하여 합병절차가 진행 중인 회사로서 당해 사업연도내에 소멸될 예정인 때

5. 상호·결산기·주소지 등을 변경한 때

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